XXXXX有限公司章程
 
為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、 股東的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定， 特制定本章程。本章程未規(guī)定的,或者規(guī)定的內(nèi)容與法律法規(guī)相悖的，依照國(guó)家法律、行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。
第一章  公司名稱和住所
第一條  公司名稱：                 （以下簡(jiǎn)稱“公司”）
第二條  公司住所：                        
第二章  公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條  公司經(jīng)營(yíng)范圍：                    ，（以工商行政管理局核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)）
第三章  公司注冊(cè)資本
第四條  公司注冊(cè)資本：人民幣     萬(wàn)元。  
公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章  股東的姓名或者名稱
第五條  公司股東的姓名為：1、      、2、      
第五章    股東的出資額、出資方式和出資時(shí)間
第六條 公司股東的出資額、出資方式和出資時(shí)間為：
1、        出資額為人民幣      萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的     %；其中以貨幣方式出資   萬(wàn)元，于2012年5月31日前繳足。
2、        出資額為人民幣      萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的     %；其中以貨幣方式出資   萬(wàn)元，于2012年5月31日前繳足。
第七條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第六章    公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條   公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第九條   股東會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
    （十）審議批準(zhǔn)為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保；
（十一）修改公司章程；
（十二）決定向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保和聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
對(duì)于以上事項(xiàng)，全體股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東簽署決定文件。
第十條  股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十一條  股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)一次。由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。股東也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，由被委托人行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。
第十二條  股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條  股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十四條  召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)前通知全體股東，股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議一般應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。
股東會(huì)會(huì)議作出的公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的表決，必須由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。
股東會(huì)會(huì)議對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第 十五條  公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生和更換。執(zhí)行董事每屆任期3年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者執(zhí)行董事在 任期內(nèi)辭職，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。
第十六條  執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十）制定公司的基本管理制度。
第十七條  公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第十八條  公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第十九條  監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
第七章    公司的法定代表人
第二十條  經(jīng)理為公司的法定代表人，由執(zhí)行董事聘任和解聘，每屆任期與執(zhí)行董事任期相同，任期屆滿，可連聘連任。
第二十一條  經(jīng)理根據(jù)《公司法》、有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和本章程的規(guī)定依法履行法定代表人的職責(zé)。
第八章  公司的營(yíng)業(yè)期限和解散事由與清算辦法
第二十二條  公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十三條  公司因下列情形之一解散的，應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：
（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；
　?。ǘ┕菊鲁桃?guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；
　　（三）股東會(huì)決議解散；
　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
　?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍?；
　?。┓?、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第二十四條  公司解散時(shí)，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第二十五條  公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第九章  股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十六條  公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更修改公司章程的，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人簽署。
第二十七條  公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。
第二十八條  本章程經(jīng)各方出資人共同訂立之日起生效。
第二十九條  本章程一式四份，股東單位各持一份，公司存檔一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
 
 
 
 
股東簽名：     
 
年 月 日